南烨在西凉休整，天下诸侯可没闲着。徐州陶谦年已六十三岁，忽然染病，看看沉重，请糜竺、陈登议事。
白发苍苍的陶谦几日不见，似乎又苍老了不少，卧于病榻之上对两个谋士道：“老夫自知时不久矣，所牵挂者唯徐州疆土百姓而已。你二人可有计保我徐州？”
糜竺已然有心投靠南烨，赵云还在他府上住着，此时若南烨在此，糜竺定会劝说陶谦让徐州给南烨，可惜南烨不在此处。
陈登趁机道：“曹兵上次退去，皆因吕布偷袭兖州之故。如今二人因饥荒罢兵，来年有了收成，兵必又至。可敌曹兵者唯有刘玄德而已。”
陶谦叹息一声道：“哎~我也有意将徐州让与玄德，只是他不肯受如之奈何？”
糜竺也知道远水解不了近渴，此时要保徐州指望南烨是不行了，只能先靠刘备。于是劝说道：“主公两番打算让位于刘玄德，他不肯受是因为主公身体强健。如今主公病情沉重，无法理事，正可就此与之，玄德必无推辞之语。”
陶谦闻言点了点头，这徐州家业虽大，可是在这乱世之中却是不折不扣的祸端。若是将这份家业传给两个儿子，来年曹操兵马一到，两个儿子就要到地下与自己团聚了。为了保住家小性命，陶谦也只能将徐州让与刘备，当时便遣人到小沛，请刘备商议军务。
刘备自从驻扎小沛之后日子过得十分滋润。先是陶谦表奏刘备为豫州刺史，而后刘备又招揽到一位贤才。此人名为陈群，字长文。祖父陈寔，父亲陈纪，叔父陈谌，于当世皆负盛名。被刘备辟为豫州别驾。
事业得意的刘备在情场上也十分得意，纳娶了一位甘姓美人为妾。这便是历史上诞下刘禅的昭烈皇后甘夫人。感情、事业双丰收的刘备不禁感叹，这小沛还真是自己的福地，于是他用心经营小沛，希望借由此地成就一番大业。
这日刘备正在府上处理公务，便有陶谦使者到来，请刘备商议军务。刘备刚送走陶谦使者，陈登信使又到。刘备拆开书信一看，方知陶谦是想找自己再让徐州。于是立刻召集关、张二将和陈群、简雍议事。
众人看罢书信之后张飞便道：“陶公几次三番让徐州与兄长，兄长收下便是，何需再议？”
关羽、简雍虽未说话，不过刘备看得出来，他们与张飞也是同一个意思。唯有陈群若有所思，低头不语。
刘备问陈群道：“长文以为如何？”
陈群新投刘备，本不想出言反对与众人意见相左。可是转念一想，既然投效刘备就当忠人之事，于是出言道：“徐州乃是四战之地，不光曹孟德虎视眈眈，还有袁公路、吕奉先皆是强敌。主公若与一方征战，另有一方暗袭主公之后，徐州危矣。如此主公虽得徐州，大事也不一定成。”
关羽不以为然道：“长文所言差矣！虽说得了徐州大事不一定成，可依我之见，不取徐州，大事一定不成。不论如何，这徐州总比小沛要强吧！”
陈群知道关羽、张飞皆是刘备兄弟，简雍又是刘备的故交，自己根本没有本事劝服他们，于是只好妥协道：“关将军所言也不无道理。此事由主公定夺便是。”
刘备正在春风得意之时，此时陶谦病重要让徐州，更让他觉得这是天赐良机。关羽、张飞所言正和刘备心意，于是立即决定前往徐州。
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